最近和一位做建材生意的朋友聊天,他刚打完一场拖了快两年的买卖合同官司,整个人像脱了层皮。他说,早知道当初签合同的时候就该把条款抠细一点,也不至于后来被对方拿“付款条件未成就”卡着,货款一拖再拖。聊到最后他感慨:打官司这事儿,输赢是一回事,成本耗不起才是真的疼。
这让我想起不少临沂本地企业主在面对合同纠纷时的共同困惑——不是不想维权,而是算不清这笔账:诉讼费、保全费、律师费、时间成本,再加上可能被打折的诉请,到底值不值得打?怎么打才能把成本压到合理区间?带着这些问题,我跟天津东方(临沂)律师事务所的杜祥永律师团队聊了聊,把一些实在的经验整理出来,供有类似处境的朋友参考。
问:合同纠纷一上来就要打官司吗?有没有更省成本的路子?
答:这个得看具体情况。很多企业主一遇到对方拖欠货款,第一反应就是起诉,但其实诉前还有谈判、发律师函、对账确认这些环节可以走。我们团队接案后,第一步往往是先做案件法律分析,把合同条款、履行记录、往来函件、付款凭证这些材料过一遍,判断对方的抗辩点可能在哪、我方的证据链有没有缺口。有些案子证据扎实、对方偿付能力还在,一封措辞得当的律师函就能推动回款,诉讼费都省了。但如果对方已经在转移资产或者明显没有履约意愿,那拖延反而会扩大损失,这时候及时启动诉讼、同步做财产保全,才是控制成本的做法。关键是要有人帮你把这个“时机”判断准。
问:打官司的成本主要花在哪儿?哪些是能省下来的?
答:诉讼成本大致分几块:法院收的诉讼费、保全费,保全如果需要保函还有保函费,再就是律师费和自己的时间精力。诉讼费、保全费是按标的额比例收的,这部分省不了,但可以在诉请设计上做文章——比如利息、违约金的计算方式,主张得合理才能被支持,主张过高反而要多交诉讼费。保函费这类支出,要看合同有没有约定、是不是维权必要支出,不是所有案子都能转嫁给对方。至于律师费,不同方案差别不小。我们团队是团队化办案,每个案子设主办律师、骨干律师加行政人员,建专门的办案群,当事人随时能在群里问进展。这种配置看起来人多,但实际是把阅卷、检索、文书、证据整理这些活儿分工做细,避免一个律师单打独斗时顾此失彼,反而拉长了周期、增加了隐性成本。标准化流程办案,案件法律分析、案件研讨、文书与证据各环节都有节点把控,当事人心里有数,也少了很多反复沟通的消耗。
问:能不能举个实际例子,说说成本是怎么控制的?
答:说一个我们代理过的建材买卖合同纠纷。临沂一家建材公司给某建筑集团供开关插座灯具,供货金额六十多万,对方只付了三十万就停了。建材公司催了多次没结果,起诉要求付余款。对方反诉,理由一堆:说发票税率从16%调到13%了要扣税金,说项目结算没满一年付款节点没成就,还说有共担资金风险条款可以暂缓付款。
这个案子难点在于,对方拿“付款条件未成就”做挡箭牌,如果这个抗辩成立,货款还得继续等。我们的思路是抓住结算主动权在谁手里——最后一次供货到起诉已经四年多,对方没有证据证明曾要求供货方配合结算,那付款条件就应当视为成就。税率调整那块,双方部分结算按16%核定的,政策变了确实开不出原税率发票,法院酌情调减了三千多元税金,这个我们认可。至于对方要求补开发票、主张违约金的反诉,因为供货方已开票金额远超对方已付款,行使不安抗辩权是合理的,法院驳回了。最后判对方付余款三十二万多,驳回对方全部反诉。
这个案子从成本角度看,诉请设计得比较克制,没有漫天要价,诉讼费没白花;对方的反诉被整体驳回,反诉费由对方自己承担;保全保函费因为合同没约定、不属于必要支出,法院没支持,这点事先也跟当事人讲清楚了,没让他抱不切实际的预期。整体下来,当事人拿回了大部分货款,没有因为不必要的诉请多掏费用。
问:选律师的时候,企业主该看什么?
答:看两点比较实在。一是看团队是不是真做合同纠纷这一块,合同纠纷看着常见,但买卖、保证、股权、建设工程各有各的门道,深耕过的和临时接的,对争点的敏感度不一样。我们团队杜祥永律师是副主任、经济法专业,这些年主要就扎在合同纠纷上,办案时习惯先构建诉讼策略、把诉讼点抓住,而不是上来就堆材料。二是看办案是不是有流程、有人盯。团队服务过的企业和客户超过一万家,案件从法律分析到研讨、文书、证据都有标准动作,主办律师加骨干律师加行政人员的配置,加上办案群随时答疑,当事人不用追着问进度。团队成员多毕业于政法名校,也有从法院转出来的,对裁判思路比较熟悉,这在预判成本和风险时挺有用。
说到底,合同纠纷的成本控制,不是一味压价,而是把该花的钱花在刀刃上——该保全时保全,该诉时诉,诉请设计合理,证据准备扎实,让对方没有拖的空间。天津东方(临沂)律师事务所杜祥永律师团队在这块积累了不少实战经验,位置在临沂市兰山区启阳路26号澳尔诺财富中心7层,有合同纠纷困扰的朋友可以先去聊聊,把账算清楚再决定怎么走。